5月9日，天坛生物发布“重大事项”公告称，本公司日前与长春生物制品研究所（简称长生所）签署了股权转让协议书。双方约定，拟以长春生物制品研究所有限公司（简称长春生物）经资产评估确定的持续经营价值计22，800万元为基准，由天坛生物出资11，628万元收购长生所持有的长春生物78.13%股权中的51%股份。收购完成后，长春生物股东及持股比例变动为：天坛生物为51%，长生所为27.13%，另一股东长春生物高技术应用研究所（简称应用所）为21.87%。

 

    此次收购是天坛生物自1998年6月IPO上市以来，第一次运用并购方式进行产业扩张并取得实质性进展，也是天坛生物与长生所2004年首度尝试紧密型合作失败之后，终于实现共赢互利。

 

    曾经收购遭遇失败

 

    天坛生物控股股东北京生物制品研究所（简称北生所）和长生所原隶属于卫生部，后划转至央企中国生物技术集团公司（简称中生集团）统一管辖。由于天坛生物具有依托资本市场持续发展的优势地位，中生集团接手管辖后一直有意借助天坛生物平台，对旗下生物制品产业资源进行重新整合，领军国内生物制品产业。

 

    2003年8月，凭借多年稳定的经营业绩，天坛生物搭上了增发新股再融资的“快车”，以每股11.2元增发新股2，500万股，大大提高了资本充足率，并为主营生物制品产业扩张铺平了道路。天坛生物把收购的目标对准了长生所旗下的公司。

 

    再融资到位不久，2004年3月天坛生物董事会作出决议，分别出资4，336.89万元收购长生所持有的长春天坛生物制药有限公司（简称长春天坛）29.13%股权，出资3，256.02万元收购应用所持有的长春天坛21.87%股权。

 

    按照当时市场分析人士的推测以及天坛生物公告，天坛生物因收购长春天坛51%股权而全年业绩大幅增长似乎已毫无悬念。然而，事情“风云突变”，投资者翘首以待的利好蓦然变成了利空：天坛生物在股价大跌的压力下，于2004年7月公开发布收购事宜进展情况说，“由于履行批复手续的原因，有关收购长春天坛51%股权事项一直未能实施”，并称，天坛生物“不排除放弃收购的可能性”。2004年8月，天坛生物董事会再次发布公告，宣布收购长春天坛股权事项终止。

 

    有分析人士估计，此次收购失败，症结可能出在天坛生物开列的收购价偏低或相关地域性利益分配上，并没有涉及双方的合作关系。

 

    对投资者而言，收购失败导致天坛生物全年业绩增长的预期落空，继而投资受损。

 

    此番并购皆大欢喜

 

    显然，此次天坛生物与长生所再度就产权转让进行合作，是在充分吸取了前次经验教训的基础上有备而来。

 

    首先，中生集团介入力度加大。作为天坛生物和长春生物的实际控制人，中生集团打造以天坛生物生物制品产业旗舰的发展战略一直没有任何改变，因此，将天坛生物和长春生物这两个目前国内生物制品产业领域最具实力的骨干企业通过资本纽带链接，是资产重组加快发展、做强做大生物制品产业的主要捷径。

 

    其次，长生所利益得到顾及。事实上，在长生所方面，无论是长春天坛还是长春生物，都是不可多得的生物制品产业领域的优质公司。与上次收购长春天坛51%股权的总价7，592.91万元有较大的区别，此次天坛生物是以评估后的持续经营价值为依据，开列51%长春生物股权价格为11，628万元。这种并非以净资产为基准的计价方式，既照顾了长生所的基本利益，又满足了最终成功并购长春生物的关键条件。

 

    第三，天坛生物持续发展更有保障。天坛生物是目前国内疫苗血液及诊断试剂制品的骨干企业，品种全、覆盖面广。2005年年报显示，其主营业务收入34，335.86万元，同比增长18.38%，净利润6，899.95万元，同比增长45.17%。据天坛生物预计，长春生物2006年将实现净利润4，738万元。这就是说，通过收购，天坛生物今年将至少从长春生物获得不低于1，500万元的净利润进账。而从中长期效益估计，长春生物贡献可望持续增加。

 

    而投资者近期从天坛生物股票连续4个涨停板中恐怕大多赚得盆满钵满。

 

    深化合作空间打开

 

    长期以来，背靠北生所，拥有国内生物制品产业领域人才、技术、品种领先优势的天坛生物，一直关注与主营相关联的其他医药子行业的发展，并伺机适时向这些子行业进行拓展。此次成功收购长生所旗下的长春生物，不禁令投资者勾起以往的话题，即天坛生物会不会就当初搁浅的长春天坛股权事项再度与长生所重启谈判合作呢？

 

    一切皆有可能。就天坛生物发展现状而言，天坛生物不管是现时经营业绩，还是体制机制，都堪称成长机遇期。基于此，天坛生物正拟加快项目建设、收购资产、参股企业等主营扩张及并购的步伐。

 

    例如，今年3至4月，天坛生物即推出了多个投资或参股项目，包括兴建总投资52，710.58万元的疫苗新产品产业基地；扩建改造总投资3，424.4万元的血液制品车间；扩建改造总投资4，831万元的麻腮风车间；以及投资1，600万元与北生所中国疾病预防控制中心病毒预控所合资组建北京飞凡生物制品有限公司等。

 

    不过，进入医药子行业始终是天坛生物未了却的一桩心愿。因为，生物制药同样是天坛生物可以发挥的强项。

 

    从可行性角度分析，此次天坛生物与长生所在长春生物股权收购上的良好合作，客观上为双方深入合作，即长春天坛股权转让谈判重新启动创造了有利氛围。如果双方表示出最大诚意、互谅互让，再加上中生集团助一臂之力，天坛生物最终拿下长春天坛控股权是可能的。

 

    可以预计，倘若天坛生物收购长春天坛51%股权成为现实，那将是包括中生集团、北生所、长生所以及天坛生物的又一次多赢。（作者：白玉）

 

（转载自《中国医药报》）